Del automatismo legal a la interpretación funcional del concepto de persona relacionada: comentario a la sentencia de la Corte Suprema, Rol N° 269-2024

I. Introducción 

La incorporación del concepto de personas relacionadas por la Ley N° 20.720 representó una innovación relevante del moderno Derecho Concursal chileno. Hasta antes de su entrada en vigencia, nuestro ordenamiento carecía de una regulación sistemática destinada a identificar aquellos acreedores que, debido a su proximidad económica, societaria o personal con el deudor, podían encontrarse en una posición privilegiada respecto del resto de la masa concursal.1 La nueva legislación optó por establecer una enumeración de sujetos considerados relacionados, asociando dicha calificación a importantes consecuencias concursales, entre ellas la subordinación de determinados créditos y restricciones en el ejercicio de derechos políticos dentro del procedimiento. 

Desde sus orígenes, sin embargo, la doctrina nacional advirtió que la regulación adoptada por el legislador presentaba importantes dificultades interpretativas.2 Particularmente, Miguel Alarcón sostuvo que el sistema diseñado por la Ley N° 20.720 descansaba sobre una concepción excesivamente objetiva y automática de las personas relacionadas, construida mediante una enumeración taxativa de sujetos y una aplicación prácticamente inevitable de las consecuencias jurídicas asociadas a dicha calidad. A juicio del autor, ello reducía significativamente el espacio interpretativo del juez y generaba importantes tensiones tanto con la certeza jurídica como con las necesidades de refinanciación de empresas en crisis. 

Durante varios años, la discusión doctrinal se concentró principalmente en determinar si dicha regulación resultaba conveniente y si los severos efectos previstos para las personas relacionadas encontraban adecuada justificación en la protección de la par conditio creditorum. Sin embargo, la jurisprudencia nacional había ofrecido escasas oportunidades para desarrollar criterios interpretativos respecto del verdadero alcance del artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720.

En este contexto adquiere especial relevancia la sentencia pronunciada por la Corte Suprema en la causa Rol N° 269-2024. Si bien el conflicto sometido al conocimiento del tribunal consistía, en apariencia, en determinar si un Fondo de Inversión podía ser limitarse a verificar si el sujeto litigante se encontraba comprendido dentro de una categoría legal previamente definida, el máximo tribunal desarrolla una extensa fundamentación sobre la finalidad de la institución, la naturaleza jurídica de los fondos de inversión, la función preventiva del régimen concursal y los principios que justifican la existencia de un tratamiento diferenciado para determinados acreedores. 

Precisamente por ello, el interés jurídico de la sentencia no reside únicamente en su conclusión, sino en el método interpretativo utilizado para alcanzarla. La Corte Suprema no sustituye la enumeración legal contenida en el artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720, pero tampoco realiza una aplicación puramente literal de dicha disposición. Por el contrario, integra sistemáticamente normas provenientes de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales y de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, reconstruyendo el concepto de persona relacionada desde la función que esta institución cumple dentro del sistema concursal. 

Sobre esta base, el presente comentario sostiene que la sentencia Rol N° 269-2024 constituye un punto de inflexión en la interpretación jurisprudencial del concepto de persona relacionada. Más que ampliar el catálogo legal de sujetos comprendidos por el artículo 2 N° 26, la Corte desarrolla una interpretación funcional que privilegia la capacidad efectiva de influencia sobre el deudor y la protección de los principios estructurales del procedimiento concursal, particularmente la transparencia y la igualdad entre acreedores. Desde esta perspectiva, el fallo atenúa la comprensión predominantemente objetiva que caracterizó las primeras aproximaciones doctrinales a la institución y ofrece criterios interpretativos susceptibles de proyectarse hacia futuras controversias concursales. 

En consecuencia, el objetivo de este trabajo no consiste en determinar si un Fondo de Inversión puede ser considerado persona relacionada, sino en demostrar que la sentencia comentada inaugura una forma distinta de comprender dicha categoría jurídica. La verdadera contribución del fallo radica en haber desplazado el centro del análisis desde la mera pertenencia formal a una categoría legal hacia la identificación de la función preventiva que la institución desempeña dentro del procedimiento concursal, otorgando así una interpretación más coherente con los principios que informan el sistema instaurado por la Ley N° 20.720. 

II. La configuración legal de las personas relacionadas y la comprensión inicial de la institución 

La incorporación del concepto de personas relacionadas por la Ley N° 20.720 respondió a una finalidad claramente identificable dentro del nuevo modelo concursal instaurado por el legislador. Junto con modernizar el régimen de insolvencia y favorecer la reorganización de empresas viables, la nueva normativa buscó establecer mecanismos destinados a resguardar la igualdad entre los acreedores frente a aquellos sujetos que, por su cercanía

económica, societaria o personal con el deudor, podían encontrarse en una posición privilegiada respecto del resto de la masa concursal. En ese contexto se incorporó el artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720, disposición que identifica las personas que deberán ser consideradas relacionadas con el deudor para efectos concursales y a las cuales el ordenamiento atribuye relevantes consecuencias jurídicas, entre ellas la subordinación de determinados créditos y restricciones para intervenir en la formación de la voluntad colectiva de los acreedores.3 

Desde una perspectiva dogmática, la regulación nacional fue construida siguiendo una técnica legislativa predominantemente objetiva. En lugar de definir un criterio general de relación con el deudor, el legislador optó por establecer una enumeración de personas que, por su sola pertenencia a determinadas categorías familiares, societarias o de control, quedarían comprendidas dentro del régimen especial previsto por la ley.4 La configuración legal de la institución descansó, por tanto, en la existencia de presupuestos previamente determinados por el legislador, sin exigir una evaluación judicial acerca de la intensidad real de la influencia que dichos sujetos pudieran ejercer sobre la administración o sobre las decisiones económicas del deudor. 

Esta técnica normativa fue advertida tempranamente por la doctrina nacional. Miguel Alarcón sostuvo que el sistema diseñado por la Ley N° 20.720 descansaba sobre un elevado grado de automatismo,5 pues la determinación de las personas relacionadas y la aplicación de las consecuencias derivadas de dicha calidad operaban, en términos generales, mediante una enumeración taxativa que reducía significativamente el margen interpretativo del juez. Desde esta perspectiva, el legislador habría optado por una solución semejante a la originalmente contemplada por la legislación concursal española, caracterizada precisamente por presumir, de manera objetiva, que determinadas relaciones de cercanía justificaban la aplicación automática de un régimen jurídico más severo para ciertos acreedores. 

La crítica formulada por Alarcón no se dirigía únicamente contra la técnica legislativa empleada. Su preocupación principal consistía en que una aplicación estrictamente objetiva del concepto de persona relacionada terminara por desincentivar precisamente aquellas operaciones de financiación que la propia Ley N° 20.720 pretendía fomentar.6 En efecto, si todo acreedor relacionado debía soportar, inevitablemente, la subordinación de su crédito y otras limitaciones concursales, quienes se encontraban en mejor posición para auxiliar financieramente a una empresa en dificultades —socios, matrices, sociedades del grupo o familiares— carecerían de incentivos suficientes para aportar nuevos recursos en etapas tempranas de la crisis empresarial. Desde esa perspectiva, el excesivo automatismo de la El fundamento último de esta construcción legal descansaba en la protección de la par conditio creditorum. La existencia de acreedores estrechamente vinculados con el deudor generaba un riesgo potencial para la igualdad entre quienes concurrían al procedimiento concursal, particularmente porque tales sujetos podían disponer de información privilegiada o influir en la adopción de decisiones patrimoniales relevantes. Bajo esa lógica, la subordinación de sus créditos y las restantes limitaciones previstas por la Ley N° 20.720 constituían mecanismos preventivos destinados a preservar la igualdad de trato entre los acreedores y evitar que la cercanía con el deudor alterara el equilibrio propio del concurso. 

No obstante, aun cuando la doctrina reconoció la legitimidad de dicha finalidad, las principales objeciones se concentraron en la forma escogida por el legislador para alcanzarla. Según Alarcón, la regulación nacional trasladó prácticamente sin modificaciones el modelo originalmente contenido en la Ley Concursal española de 2003, caracterizado por la objetivación de las personas relacionadas y por la aplicación automática de consecuencias jurídicas especialmente gravosas. A diferencia de otros ordenamientos, particularmente el sistema estadounidense basado en la doctrina de la equitable subordination, la legislación chilena prescindió de criterios vinculados al comportamiento concreto del acreedor o a la efectiva existencia de una actuación perjudicial para el concurso, sustituyéndolos por una presunción legal derivada exclusivamente de la relación existente entre el acreedor y el deudor. 

Esta caracterización inicial del régimen jurídico de las personas relacionadas resulta especialmente relevante para comprender el alcance de la sentencia Rol N° 269-2024. En efecto, la cuestión debatida en el fallo no consiste únicamente en determinar si un Fondo de Inversión puede ser comprendido dentro del artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720, sino en establecer cuál debe ser el método interpretativo para delimitar el alcance de dicha disposición. Mientras la doctrina inicial observó en la regulación un sistema construido sobre categorías legales predominantemente objetivas, la Corte Suprema desarrolla una aproximación diversa, en la que la finalidad preventiva de la institución y la capacidad efectiva de influencia sobre el deudor adquieren un protagonismo decisivo en la solución del caso concreto.

III. La construcción argumentativa de la Corte Suprema 

La controversia sometida al conocimiento de la Corte Suprema parecía circunscribirse, en principio, a un problema de subsunción normativa. El conflicto consistía en determinar si un Fondo de Inversión podía ser calificado como persona relacionada de la empresa deudora para los efectos previstos en el artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720 y, en consecuencia, quedar sujeto al régimen jurídico especial que dicha legislación contempla para esta categoría de acreedores. Sin embargo, el razonamiento desarrollado por el máximo tribunal revela que la cuestión debatida excede ampliamente una simple interpretación literal de la disposición legal. 

En efecto, la Corte no limita su análisis a verificar si el Fondo de Inversión encuadra formalmente dentro de alguna de las hipótesis previstas por el legislador. Por el contrario,

construye un razonamiento progresivo que parte por determinar la naturaleza jurídica de los fondos regulados por la Ley N° 20.712, continúa con el examen del régimen de personas relacionadas previsto en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y culmina interpretando el artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720 a la luz de la finalidad que dicha institución cumple dentro del procedimiento concursal. 

Esta metodología resulta especialmente significativa. Mientras una aproximación estrictamente exegética habría llevado al tribunal a preguntarse únicamente si un Fondo de Inversión integra o no la enumeración legal de personas relacionadas, la Corte formula una interrogante distinta y metodológicamente más compleja: cuál es la función que cumple la institución de las personas relacionadas dentro del sistema concursal y qué criterios permiten identificar a quienes efectivamente representan los riesgos que dicha regulación pretende prevenir. 

1. La naturaleza jurídica del Fondo de Inversión como punto de partida del razonamiento 

El primer aspecto desarrollado por la Corte Suprema consiste en determinar la naturaleza jurídica de los fondos de inversión regulados por la Ley N° 20.712. El fallo recuerda que estos constituyen patrimonios de afectación administrados por una sociedad administradora, carentes de personalidad jurídica propia, pero dotados de una estructura patrimonial diferenciada y de una capacidad jurídica suficiente para adquirir derechos y contraer obligaciones dentro del tráfico económico. 

A primera vista, este análisis podría parecer ajeno al problema concursal discutido. Sin embargo, su incorporación responde a una finalidad metodológica precisa. Antes de examinar la eventual existencia de una relación con la empresa deudora, la Corte Suprema estima necesario determinar si el Fondo posee aptitud para ser considerado sujeto relevante dentro de las relaciones jurídicas que interesan al procedimiento concursal. 

No obstante, este examen no constituye el fundamento de la decisión. La sentencia no concluye que el Fondo sea persona relacionada por el solo hecho de poseer una determinada configuración jurídica. Muy por el contrario, la caracterización del Fondo aparece únicamente como una premisa necesaria para abordar el verdadero problema jurídico: establecer si la posición que ocupa dentro de la estructura societaria del deudor permite atribuirle una influencia capaz de justificar la aplicación del régimen previsto por la Ley N° 20.720. 

Desde esta perspectiva, la naturaleza jurídica del Fondo constituye únicamente el punto de partida del razonamiento judicial, pero no explica por sí sola la solución alcanzada. 

2. La finalidad del régimen de personas relacionadas 

Superado el análisis relativo a la naturaleza del Fondo, la Corte desplaza progresivamente el eje de la discusión hacia la finalidad perseguida por el régimen de personas relacionadas. 

En este punto, el fallo adquiere especial relevancia, pues deja de analizar únicamente las categorías legales previstas por el legislador y comienza a reconstruir el fundamento mismo

de la institución. Así, la Corte Suprema explica que el tratamiento diferenciado de determinados acreedores responde a la necesidad de preservar el adecuado funcionamiento del procedimiento concursal, evitando que quienes mantienen vínculos de proximidad con el deudor puedan obtener ventajas derivadas de dicha relación o influir en decisiones capaces de alterar el equilibrio entre los acreedores. 

Esta aproximación supone un cambio metodológico relevante. La Corte ya no interpreta el concepto de persona relacionada exclusivamente desde su formulación legal, sino desde la función preventiva que la institución desempeña dentro del procedimiento concursal. Dicho de otra forma, el análisis deja de centrarse únicamente en quiénes aparecen comprendidos dentro de una determinada categoría jurídica y pasa a preguntarse por qué el legislador decidió establecer un régimen diferenciado para determinados sujetos. 

Precisamente por ello, la sentencia otorga especial importancia a la existencia de riesgos derivados de la cercanía entre el acreedor y el deudor, tales como el acceso privilegiado a información estratégica, la capacidad de influir en decisiones relevantes de la administración o la posibilidad de intervenir en la estructura de control de la empresa. Tales circunstancias son consideradas por la Corte como elementos que justifican la aplicación del régimen especial previsto por la Ley N° 20.720, en cuanto comprometen los principios que inspiran el procedimiento concursal. 

3. La integración sistemática del Derecho Concursal con el Derecho societario y financiero 

Uno de los aspectos más relevantes del fallo consiste en la metodología interpretativa utilizada para resolver el conflicto. Lejos de restringir su análisis al texto de la Ley N° 20.720, la Corte Suprema integra armónicamente diversas disposiciones provenientes de otros cuerpos normativos que regulan instituciones estrechamente vinculadas con la controversia. 

En efecto, el tribunal recurre a la Ley N° 20.712 para determinar la naturaleza jurídica del Fondo de Inversión y, posteriormente, utiliza las reglas sobre personas relacionadas contenidas en la Ley N° 18.045 para identificar los criterios que permiten apreciar la existencia de vínculos de influencia o control relevantes para el caso concreto. 

Esta integración normativa no constituye un ejercicio meramente descriptivo. La Corte Suprema emplea dichas disposiciones como herramientas interpretativas destinadas a reconstruir el sentido y alcance del artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720. De esta forma, el concepto de persona relacionada deja de entenderse como una categoría aislada propia del Derecho Concursal y pasa a interpretarse de manera coherente con instituciones desarrolladas previamente por el Derecho societario y el Derecho del mercado de valores. 

La consecuencia de esta metodología resulta particularmente significativa. El fallo no amplía el contenido del artículo 2 N° 26 mediante una interpretación extensiva, sino que determina su alcance a partir de la finalidad que la institución persigue dentro del ordenamiento jurídico considerado en su conjunto. En otras palabras, la Corte construye una interpretación sistemática que busca armonizar los distintos cuerpos normativos que regulan

las relaciones de influencia societaria y los conflictos de interés, evitando soluciones fragmentarias o contradictorias. 

Precisamente en este punto comienza a evidenciarse el verdadero aporte de la sentencia. El análisis desarrollado por la Corte Suprema demuestra que la determinación de las personas relacionadas no puede agotarse en una lectura exclusivamente formal del texto legal, sino que exige comprender la función preventiva que dicha institución desempeña dentro del procedimiento concursal. 

IV. Conclusiones 

La sentencia Rol N° 269-2024 constituye uno de los pronunciamientos más relevantes dictados por la Corte Suprema en materia de personas relacionadas desde la entrada en vigencia de la Ley N° 20.720. Aunque el conflicto sometido a su conocimiento parecía circunscribirse a determinar si un Fondo de Inversión podía ser calificado como persona relacionada respecto de la empresa deudora, el razonamiento desarrollado por el máximo tribunal excede ampliamente esa cuestión específica y ofrece criterios interpretativos de alcance general para la comprensión de esta institución dentro del Derecho Concursal chileno. 

Como se ha expuesto, la importancia del fallo no radica únicamente en su conclusión, sino en el método argumentativo empleado para alcanzarla. Lejos de limitarse a una aplicación estrictamente literal del artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720, la Corte Suprema reconstruye sistemáticamente el sentido de dicha disposición mediante la integración de normas provenientes de la Ley N° 20.712 y de la Ley N° 18.045, interpretando el régimen de personas relacionadas a partir de la función que este desempeña en la protección del procedimiento concursal. Esta aproximación permite comprender que la calificación de una persona como relacionada no responde exclusivamente a una categoría formal previamente definida por el legislador, sino también a la necesidad de identificar aquellas situaciones en que la influencia sobre el deudor puede comprometer los principios que informan el concurso. 

En este sentido, la sentencia representa una evolución respecto de la comprensión inicial de la institución desarrollada por parte de la doctrina nacional. Si bien el texto del artículo 2 N° 26 permanece inalterado, el razonamiento del máximo tribunal demuestra que su aplicación no puede agotarse en una lectura puramente objetiva de las categorías legales previstas por el legislador. Por el contrario, la decisión pone de manifiesto que el fundamento del régimen de personas relacionadas se encuentra en la protección de la transparencia del procedimiento, de la igualdad entre los acreedores y de la correcta formación de la voluntad concursal, objetivos que justifican una interpretación sistemática y finalista de la norma. 

Desde esta perspectiva, el verdadero aporte jurisprudencial del fallo consiste en desplazar el centro del análisis desde la mera identificación formal del sujeto hacia la función preventiva que la institución cumple dentro del procedimiento concursal. La Corte Suprema no redefine legislativamente el concepto de persona relacionada ni altera el contenido del artículo 2 N° 26 de la Ley N° 20.720; lo que hace es precisar el método mediante el cual

dicha disposición debe ser interpretada cuando su aplicación plantea problemas que no encuentran una respuesta suficiente en el tenor literal de la ley. 

Finalmente, el criterio desarrollado por la sentencia posee una proyección que trasciende el caso concreto. La metodología interpretativa utilizada por la Corte Suprema podrá servir de orientación para futuras controversias en las que sea necesario determinar la existencia de vínculos de influencia económica o societaria que, aun cuando no se ajusten de manera evidente a las categorías tradicionales, sean susceptibles de afectar los principios estructurales del procedimiento concursal. En esa medida, el fallo comentado constituye un precedente relevante para la evolución jurisprudencial del régimen de personas relacionadas y reafirma la necesidad de interpretar esta institución de manera coherente con la finalidad preventiva que inspira el sistema concursal instaurado por la Ley N° 20.720.

Bibliografía 

Doctrina 

Alarcón Cañuta, Miguel (2014). Las personas relacionadas en la Ley N° 20.720. Consecuencias y comentarios críticos. Revista Chilena de Derecho y Ciencia Política, Vol. 5, N° 2, Universidad Católica de Temuco, pp. 11-42. 

Legislación 

Chile. Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 

Chile. Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales. 

Chile. Ley N° 20.720, que sustituye el régimen concursal vigente por una Ley de Reorganización y Liquidación de Empresas y Personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia del ramo. 

Jurisprudencia 

Corte Suprema, sentencia Rol N° 269-2024.