Créditos Contra la Masa en el Concurso Mercantil: La Frontera Temporal y las Obligaciones de Tracto Sucesivo.

Créditos Contra la Masa en el Concurso Mercantil: La Frontera Temporal y las Obligaciones de Tracto Sucesivo.

Análisis de la Sentencia al Amparo Directo D.C. 93/2025, que derivó en la tesis I.5o.C.1 C (12a.).

I. Introducción:

La clasificación de los créditos dentro del concurso mercantil no constituye un ejercicio meramente formal. Determinar si un adeudo es común o contra la masa define, en buena medida, quién soportará el costo de la conservación de la empresa durante el procedimiento y quién tendrá acceso preferente a un patrimonio necesariamente insuficiente. Por ello, la delimitación de los créditos contra la masa exige conciliar dos objetivos que pueden entrar en tensión: preservar la operación de la empresa viable y, al mismo tiempo, impedir que obligaciones históricas sean desplazadas artificialmente hacia una categoría preferente.

La tesis aislada I.5o.C.1 C (12a.), emitida por el Quinto Tribunal Colegiado en Materia Civil del Primer Circuito y publicada en el Semanario Judicial de la Federación el 12 de junio de 2026, introduce un criterio temporal para resolver esa tensión. A partir del Amparo Directo D.C. 93/2025, el tribunal sostuvo que, como regla, son créditos contra la masa los contraídos con posterioridad al inicio del concurso mercantil y al dictado de la sentencia de declaración, sin perjuicio del tratamiento particular que la ley establece para créditos laborales, fiscales y aquellos con garantía real.

La utilidad del criterio se aprecia con particular claridad en las relaciones de tracto sucesivo. En un arrendamiento, un contrato de almacenamiento o un servicio de custodia documental, la relación contractual puede haberse celebrado años antes del concurso, pero las prestaciones y contraprestaciones continúan generándose mes a mes. En estos casos, la cuestión relevante consiste en determinar cuándo se genera cada obligación y qué función cumple durante el procedimiento concursal.

II. Problema Jurídico:

El problema jurídico consiste en determinar si la naturaleza indispensable de un gasto para la operación ordinaria permite clasificar como crédito contra la masa un adeudo generado antes de la declaración de concurso mercantil, o si la preferencia prevista en el artículo 224 de la Ley de Concursos Mercantiles exige, además, atender a un elemento temporal.

La pregunta adquiere una dimensión adicional cuando el crédito deriva de un contrato celebrado antes del concurso que continúa ejecutándose después de la declaración. En ese supuesto, debe distinguirse entre la antigüedad de la relación jurídica y el momento en que se devenga cada prestación: una misma fuente contractual puede producir, sucesivamente, créditos sometidos a regímenes concursales distintos.

III. Síntesis de la Sentencia:

La controversia tuvo como uno de sus puntos centrales la clasificación de adeudos por rentas de inmuebles utilizados por la comerciante para su operación. Los acreedores sostenían que, por tratarse de locales indispensables para el desarrollo de su actividad, los créditos derivados de los arrendamientos debían recibir el tratamiento de créditos contra la masa conforme al artículo 224, fracción II, de la Ley de Concursos Mercantiles, con independencia de que algunas rentas se hubieran generado antes de la sentencia de declaración.

El tribunal rechazó esa interpretación. A partir de una lectura sistemática de los artículos 43, fracción VIII, 75 y 224 de la Ley, sostuvo que la declaración de concurso introduce una frontera temporal relevante: los adeudos generados antes de la sentencia permanecen sujetos al régimen concursal que corresponda, mientras que los gastos que se generen posteriormente y resulten indispensables para mantener la operación ordinaria pueden recibir el tratamiento preferente previsto para los créditos contra la masa.

La sentencia fue particularmente clara respecto de los arrendamientos. El hecho de que la comerciante continuara utilizando los locales no modificaba la naturaleza de las rentas vencidas antes de la declaración. Esa continuidad únicamente podía incidir respecto de las rentas que fueran generándose durante la tramitación del concurso, cuyo pago debía atenderse como gasto de operación ordinaria cuando resultara indispensable para la continuidad de la empresa.

IV. Análisis:

El principal aporte del criterio consiste en separar dos elementos que con frecuencia se confunden, el primero es la necesidad operativa del gasto y el segundo el momento de generación del crédito. La indispensabilidad explica por qué determinados gastos merecen protección durante el concurso, pero no justifica por sí sola la reclasificación retroactiva de obligaciones ya incorporadas al pasivo preconcursal.

De admitirse lo contrario, una parte considerable de las deudas ordinarias de cualquier empresa como lo son las rentas, servicios, mantenimiento, insumos o asesorías podría aspirar a una prelación preferente bajo el argumento de que, en algún momento, estuvo vinculada con su operación.

Esta distinción también permite entender mejor el artículo 43, fracción VIII. La norma ordena suspender el pago de los adeudos contraídos con anterioridad a la sentencia, pero exceptúa aquellos indispensables para la operación ordinaria. Esa excepción debe distinguirse de la clasificación concursal del crédito, de tal forma que autorizar o permitir el pago de un adeudo preexistente para evitar la interrupción de una actividad esencial no necesariamente transforma su naturaleza ni lo convierte, por ese solo hecho, en crédito contra la masa.

Desde una perspectiva funcional, esta interpretación es consistente con la razón económica de la preferencia contra la masa. La empresa concursada necesita obtener nuevo valor durante un periodo en el que su solvencia se encuentra comprometida. Sin una protección especial, arrendadores, proveedores, financiadores y prestadores de servicios tendrían pocos incentivos para seguir contratando o ejecutando prestaciones en beneficio de una empresa sometida a concurso. La preferencia funciona, entonces, como mecanismo para sostener la empresa hacia adelante; no como instrumento para mejorar retrospectivamente la posición de quienes ya eran acreedores.

El reto aparece en las obligaciones de tracto sucesivo. En ellas, la fecha de celebración del contrato no puede ser el criterio decisivo. Un arrendamiento suscrito antes del concurso puede generar rentas vencidas antes de la declaración y, al mismo tiempo, nuevas rentas después de ella. Lo mismo ocurre con un contrato de custodia documental, almacenamiento, mantenimiento tecnológico o cualquier servicio periódico.

En estos casos, la interpretación más útil de la tesis consiste en adoptar el devengo de cada obligación como punto de análisis. Las cantidades exigibles antes de la declaración integran, en principio, el pasivo preconcursal; las contraprestaciones que se generen después por servicios efectivamente continuados deberán analizarse a la luz de los artículos 75 y 224, atendiendo a su indispensabilidad para la operación o para la conservación de la masa.

Así, una misma relación contractual puede dividirse temporalmente sin que exista contradicción, de tal forma que la fuente jurídica permanece, pero los créditos que produce no nacen necesariamente en un mismo momento.

La propia Ley refuerza esta necesidad de análisis diferenciado, pues el artículo 92 establece que los contratos pendientes de ejecución deben cumplirse salvo oposición del conciliador, mientras que el artículo 106 dispone expresamente que el concurso del arrendatario no resuelve el contrato de arrendamiento de inmuebles y permite al conciliador optar por su terminación. Estas disposiciones reconocen que ciertas relaciones preexistentes pueden continuar después de la declaración y, por tanto, seguir generando prestaciones durante el concurso.

Existe, sin embargo, una tensión interpretativa que la tesis no resuelve completamente. El artículo 88, fracción IV, prevé que la cuantía de los créditos por prestaciones periódicas o sucesivas se determine a valor presente a partir de la sentencia de concurso.

Si se leyera aisladamente, podría sugerir que todo el flujo futuro de una obligación periódica debe incorporarse desde ese momento al pasivo concursal. Por el contrario, una interpretación sistemática obliga a leer esa regla junto con el régimen de contratos pendientes; cuando la relación continúa y la contraparte sigue ejecutando prestaciones después de la declaración, debe evitarse confundir la valoración de un crédito preexistente con el nacimiento de contraprestaciones posteriores derivadas de la continuidad efectiva del contrato.

El criterio también merece una precisión respecto de su formulación temporal. El artículo 37 de la Ley permite, desde la solicitud de concurso o una vez admitida a trámite, autorizar créditos urgentes indispensables para mantener la operación y la liquidez, asignándoles la prelación del artículo 224 aun antes de la sentencia de declaración.

Esta previsión impide entender de manera absoluta que todo crédito contra la masa deba nacer necesariamente después de la declaración.

Por ello, el criterio del Quinto Tribunal Colegiado resulta especialmente valioso si se utiliza como regla contra la reclasificación retroactiva. Para obligaciones de tracto sucesivo, el análisis debería considerar, al menos, cuatro elementos: (i) cuándo se devengó la prestación concreta; (ii) si la contraparte continuó proporcionando bienes, uso o servicios después de la declaración; (iii) si esa prestación era indispensable para la operación ordinaria o la conservación de la masa; y (iv) si su continuación o contratación se sujetó a los mecanismos de control previstos por la Ley y por el conciliador.

La tesis I.5o.C.1 C (12a.) aporta una delimitación necesaria de los créditos contra la masa al impedir que la sola vinculación de un gasto con la operación ordinaria transforme obligaciones preconcursales en créditos preferentes. Su contribución más relevante consiste en reconocer que la temporalidad forma parte del análisis de la prelación y que la continuidad de la empresa no puede utilizarse para reordenar retrospectivamente el pasivo.

IV. Conclusión:

No obstante, en obligaciones de tracto sucesivo la frontera temporal debe aplicarse al crédito concreto y no necesariamente a la fecha de celebración del contrato. Una relación jurídica anterior al concurso puede continuar produciendo obligaciones nuevas durante su tramitación. En ese escenario, distinguir entre deuda histórica y valor generado después de la declaración ofrece una solución más coherente con la Ley de Concursos Mercantiles, protege la igualdad entre acreedores y, al mismo tiempo, preserva los incentivos necesarios para que la empresa continúe operando.